远程供电系统

合肥美亚光电技术股份有限公司

发布时间:2021-06-17

  2021-06-14广州市2021年中考延期到7月进行,本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、控股股东、实际控制人田明承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。本次发行前其他股东均承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等8名持股董事、监事、高级管理人员承诺:本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。林茂先等21名股东承诺:若发行人在2012年2月23日之前刊登首次公开发行股票的招股意向书,则因2011年2月23日增资所持有的发行人股份,自发行人首次公开发行的股票工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。

  2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》及修正案等,本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:

  (1)公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (2)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  (3)公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  (4)若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

  (5)公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (6)公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。

  截至2011年12月31日,发行人滚存未分配利润为10,681.82万元。根据公司2011年度第二次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注如下风险因素:

  (1)我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段,与国外先进的技术相比,我国光电检测与分级专用设备在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒-托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入,如果公司不能向高附加值的新产品升级和向新领域拓展,并快速实现新产品的产业化和规模化,获得技术创新效益,将面临较大的市场竞争风险。

  (2)本次募集资金项目建成达产后,公司现有产品将新增产能2,660台,由2011年底的3,240台/年增至5,900台/年,较现有产能扩张约0.82倍。虽然目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛,且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排,但项目建设周期内若光电检测与分级专用设备市场发生重大变化,或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差,都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。

  (3)本次发行前田明先生持有公司81.90%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人,发行完成后,田明先生仍将持有公司61.43%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度,从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范,但田明先生仍可凭借其控股地位,对本公司经营决策施加重大影响,从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

  发行人是一家专业从事光电检测与分级专用设备及其应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。发行人一直致力于可见光、X射线领域安全检测与品质分级设备的研发,拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产品的科研开发和设计生产一体化能力,是国际上少数几家规模较大的色选机供应商之一。

  经过多年的发展,发行人已成为国内重要的光电检测与分级专用设备生产基地,目前已形成3,240多台各类光电检测与分级专用设备的产销能力,处于国内同行业领先地位。公司自成立以来,一直致力于光电检测与分级专用设备的研发、生产、销售,主营业务未发生变化。其业务发展历程如下:

  近年来,在国家政策的支持和推动下,国内企业不断应用高新技术和先进适用技术来提升光电检测与分级专用设备的技术水平和市场竞争力,优化了产业结构、完善了产业体系,为我国光电检测与分级专用设备的发展提供了契机。

  发行人在国家产业政策的支持和扶持下,逐步实现了进口替代。在此期间,发行人紧跟食品光电检测与分级专用设备生产技术发展的前沿,通过持续的科研投入和技术创新,公司的“安科”系列品牌色选机已实现了标准化和系列化,并获得国家专利共计44项(其中发明专利5项,实用新型专利33项,外观设计专利6项)、软件著作权10项。公司研发的SS-型数字化色选机被评为“国家重点新产品”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“国家自主创新产品”,6SX型数字化广泛用途色选机被评为“国家重点新产品”,数字化智能茶叶色选机被评为2009年“安徽省科学技术奖二等奖”,6CSX-型数字化智能茶叶色选机被评为“安徽省2010年自主创新产品”,广泛用途CCD色选机被评为2009年“合肥市科学技术奖一等奖”,6SXZ-型杂粮色选机被评为“安徽省2010年自主创新产品”。

  同时,公司的发展亦获得了客户和社会的广泛认可,公司先后承担过多项国家级计划:国家863计划自动化领域机器人技术主题课题、国家“十五”科技攻关项目“数字化色选机研制”、国家火炬计划重点项目、科技部农业科技成果转化资金项目重大专项、国家财政部成果转化资金计划项目等,并先后被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“国家创新型企业”、“高新技术企业”、“安徽省纳税信用A级企业”、“安徽省重点骨干软件企业”、“安徽省软件十强企业”、“安徽省创新型企业”。本次拟募投项目“美亚光电产业园”亦被安徽省发改委列入安徽省“861”项目投资计划。公司先后组建了多个技术研发平台:“合肥市食品安全检测设备工程技术研究中心”、“安徽省食品加工光电检测设备工程技术研究中心”、“合肥市认定企业技术中心”、“省认定企业技术中心”、“安徽省光电分选技术重点实验室”;公司获批组建的“国家农产品智能分选装备工程技术研究中心”被列入“2011年度国家工程中心组建项目计划”;公司亦获准设立安徽省博士后科研工作站(创新实践基地)。

  上述优势是公司持续发展的保证,也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司竞争优势,根据国家鼓励、支持光电检测与分级专用设备行业发展的产业政策,公司将坚持以市场为导向,以技术创新为动力,以质量控制为核心,以品牌经营为保障,以资本运营为手段,积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式,通过实施募集资金投资项目,提升公司的研发能力和生产效率,加快公司新产品的研发和产业化速度,进一步完善营销服务体系,努力建设成为国际一流的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售基地。

  公司前身美亚有限系由自然人田明、郝先进、岑文德三人共同以货币资金形式出资设立,公司成立时注册资本为50万元,其中:田明出资40万元,占注册资本的80%;郝先进出资5万元,占注册资本的10%;岑文德出资5万元,占注册资本的10%。上述出资业经安徽凯吉通会计师事务所验证,并出具了凯吉通验字(2000)第069号《验资报告》。2000年3月3日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法注册登记,并领取了注册号为25905814-8的《企业法人营业执照》。

  2002年6月6日,经美亚有限股东会审议通过,同意股东田明以货币资金形式增资40万元,并同意新增股东沈海斌、张宗德、徐霞雯以货币资金形式分别增资4万元、4万元和2万元,每份出资额作价1元。增资完成后,美亚有限注册资本为100万元。上述出资业经安徽凯吉通会计师事务所验证,并出具了凯吉通验字(2002)453号《验资报告》。2002年6月25日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

  2003年4月6日,经美亚有限股东会审议通过,同意以美亚有限截至2002年12月31日的未分配利润转增注册资本700万元,增资完成后,美亚有限注册资本为800万元,原股东出资比例保持不变。上述出资业经安徽凯吉通会计师事务所验证,并出具了凯吉通验字(2003)390号《验资报告》。2003年4月21日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

  2007年股东张宗德共分两次转让其持有的美亚有限4%的股权。2007年5月11日,经美亚有限股东会审议通过,同意股东张宗德以原始出资价格向田明转让其持有的美亚有限2%的股权,美亚有限于2007年5月29日在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。2007年11月28日,经美亚有限股东会审议通过,同意股东张宗德以原始出资价格向田明转让其持有的美亚有限剩余的2%的股权,上述股权转让后,张宗德不再持有美亚有限的股权,美亚有限于2007年12月4日在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

  2008年5月28日,经美亚有限股东会审议通过,同意以截至2007年12月31日经审计的盈余公积和未分配利润转增注册资本9,200万元,增资完成后,美亚有限注册资本为10,000万元,原股东出资比例保持不变。

  上述出资业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证,并出具了天健华证中洲验(2008)NZ字第040002号《验资报告》。2008年6月27日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

  2011年2月16日,经美亚有限股东会审议通过,同意以截至2010年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本4,625万元,并同意新增股东林茂先等21名自然人以货币资金形式增资375万元,增资价格按每份出资额作价1.8元(根据美亚有限截至2010年12月31日经审计并扣除向老股东分配的2010年度5,000万元利润后的净资产除以美亚有限原有股东转增后股本1.4625亿为基础所确定),增资完成后,美亚有限注册资本为15,000万元。上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并出具了天健正信验(2011)综字第100004号《验资报告》。2011年2月23日,美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。

  2011年3月14日,经美亚有限股东会审议通过,同意以美亚有限截至2011年2月28日经审计的净资产按1:0.56的折股比例折合为股份公司股本15,000万股,依法整体变更设立股份有限公司。

  根据天健正信审(2011)NZ字第100041号《审计报告》,美亚有限截至2011年2月28日经审计的净资产为266,896,352.69元,按1:0.56的折股比例折合为15,000万股(余额116,896,352.69元计入资本公积),由美亚有限原有股东按其出资比例享有股份公司股份。2011年3月14日,美亚有限全体股东田明等26名自然人共同签署了《发起人协议》。

  公司设立时,天健所对股份公司注册资本到位情况进行了验证,并出具了天健正信验(2011)综字第100007号《验资报告》。2011年3月16日,公司在合肥市工商行政管理局依法注册登记,领取了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本15,000万元。

  本公司现有股本为15,000万股,本次拟公开发行不超过5,000万股,不超过发行后股本总额20,000万股的25%。

  (1)控股股东、实际控制人田明承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。

  (2)本次发行前其他股东均承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。

  (3)田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等8名持股董事、监事、高级管理人员承诺:本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  (4)林茂先等21名股东承诺:若发行人在2012年2月23日之前刊登首次公开发行股票的招股意向书,则因2011年2月23日增资所持有的发行人股份,自发行人首次公开发行的股票自工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。

  本公司股份中无国有股份或外资股份。上述股东所持本公司股份均为自然人股。发行人股东中无战略投资者。发行人股东之间不存在关联关系。

  发行人一直致力于研发和生产各类色选机产品,目前拥有大米色选机、广泛用途CCD色选机(主要用于杂粮色选)和茶叶色选机三大类别共十多个系列的产品,是专业为国内农产品精加工企业提供分拣与精选方案的优质供应商之一。2004年,发行人开始涉足X射线年,发行人成功研发并掌握了X射线成像及检测的核心技术,打破了国外对该项技术的长期垄断。2007年,发行人成功将X射线成像及检测技术应用于食品异物检测,并开发出了食品X射线检测机,改变了多年来我国食品X射线检测机核心部件依赖于进口的局面。

  在食品安全检测与品质分级领域不断拓展的同时,发行人也积极在工业质量检测与分级领域寻求突破。2006年开始尝试研发工业用途的X射线检测设备,经过科研人员的反复试验论证和安装调试,于2007年成功研制出SS-X_SSI工业X射线检测机并于当年投入生产,此后公司又相继开发出了服饰鞋帽检测、箱包检测等工业X射线年,发行人开始针对轮胎检测领域成像系统模块进行研究,并于当年完成了对该模块的设计、实验等研发工作并投入生产。2011年,公司完成了第一台X射线轮胎检测设备整机的生产和销售。上述设备的成功研发,既拓展了公司的核心技术应用范围,丰富了公司的产品结构,又有效促进了公司原有产品在光电检测与分级专用领域的拓展。

  基于光电检测原理,发行人一直致力于光电检测与分级技术的研发、应用,坚持以自主掌握核心技术为发展动力,秉承“生产一代、储备一代、研发一代”的研发方针,目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术,其开发的主导产品不仅能检测出大米、杂粮、茶叶等农作物产品中的黄变、霉变、病斑等异色有害物质;还能检测出包装食品中的异物,如金属、玻璃、陶瓷、石块、骨头、塑料等;此外,还能识别出工业产品的瑕疵、产品内部缺陷:如汽车轮胎夹渣、气泡、钢帘线断裂等,从而有力地保障了食品的品质和安全,提高了工业品的合格率和生产效率,提升了居民的生活品质。为不同的客户提供需求和服务,构成了发行人持续发展的核心竞争力。

  发行人自2000年成立以来,一直致力于光电检测与分级专用设备及其应用软件的研发、生产和销售,主营业务未发生变化。

  公司根据订单及生产经营计划,采取连续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应、外购配套商渠道。金属材料来源于上海宝钢公司、马鞍山钢铁公司、无锡华美钢材加工有限公司等。其他关键外购品均来源于各大专业供应商,如:电子元件主要来源于深圳市华富洋供应链有限公司、TI、ADI、NATIONAL、SAMSUNG、昌盛电子等。公司经过多年的生产经营,已经形成了稳定的采购渠道和客户关系,完全能满足公司的生产经营需要。

  (1)采购目标管理。每月底,销售部、国贸部根据市场情况提供公司月度销售计划,就次月的具体目标、规格等与生产部门进行对接,质管部、研究所、工艺部对采购材料的技术标准、消耗标准、样品分析、产品质量进行监控。计调中心根据产品结构制定月度生产计划和原材料采购计划,并将原材料采购计划通过ERP传至供应部采购中心,采购中心采购业务员根据ERP需求进行采购计划ERP维护,并分解给相关供应商(包括数量、价格等),经分管领导审核批准后实施。

  (2)采购订单管理。供应部在ERP中维护和审核各供应商及采购零部件采购价格→在ERP系统填写《采购核价单》→供应部部长审核→公司分管副总核准→采购人员基于批准的价格在ERP中填制《采购订单》→供应副部长核准→采购业务员执行采购程序。

  (3)采购质量管理。材料供方的资质、原料质量和售后服务等将直接影响公司产品的质量和对客户的服务,为保证采购原材料的质量,控制经营风险,公司由供应部、质管部对各原材料及配套件供应方进行事先资格审查,并分别对供方的资质、财务状况、信誉情况、产品或服务情况、质量环境管理体系情况、在本专业领域的业绩情况和技术力量、价格水平、历史合作记录等情况进行每年一次的综合评价和考核。考核评审的专家分别由本公司采购、技术、质管等部门的相关人员组成,保证了评价的客观公正性;此外,关键件供应商需签署年度《零部件采购合同》,合同对质量能力、交货能力、售后保障能力、付款方式等做了详细约定,从而降低了由于供货方原材料质量、交期等问题引起的系统性风险。

  (4)采购操作方式。根据公司生产及研发需要确定采购品种、数量、规格和质量要求,对同一种规格的原材料,要求各供应商集中报价,根据报价及相关付款条款等,结合对供应商的考核评价,和不同供应商之间的性价比分析,与供方谈判价格,在双方认可的情况下,报主管领导批准。批准执行的价格由供应部存档。

  公司营销系统以销售部和国贸部为主体,以市场部和售后服务部为重要支撑,从事客户开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面,大米色选机和杂粮色选机主要销往全国各粮食主产区和粮食主加工区;茶叶色选机主要销往福建、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、云南等茶叶主产区以及茶叶主加工区。在外销方面,公司产品出口市场主要集中在东南亚地区、非洲地区、东欧地区以及南美地区等几十个国家和地区。

  公司采取直销为主,经销为辅的销售模式。通过在全国范围内建立健全完善的营销网络,采取直接销售方式,建立长期、稳定的客户渠道,有效管控公司产品销售价格体系,实现公司效益最大化,降低公司经营风险。经销商主要选择的是粮机经销商,通过这些粮机经销商的渠道来进一步拓宽销售,增加市场覆盖面。通过“直销为主,经销为辅”的销售模式,公司及时准确掌握终端市场信息,实现企业与客户的良性互动,更好地提升公司的品牌价值。

  公司根据总体战略发展目标制定全年销售目标,以此为依据统筹采购、生产、销售、售后服务等各环节。销售总体目标一经确定,即由国内贸易和国际贸易分别承担实施。国内贸易按产品种类进行细化分解,目前主要为三大执行单元,每个执行单元再根据市场地理区隔进行分解;国际贸易按市场地理区隔进行分解。各层级销售任务一经确定,立即进行逐月、逐机型任务分解,制定任务完成进度表。各级销售管理人员按管控范围进行逐级管控,具体分为月度管控、季度管控、半年统计、全年统计。数据及时上传计调中心和公司高管层,计调中心阶段性总结销售数量、同期市场占有率、用户满意度等多项指标,并根据各项指标对于市场异动及时作出分析和调整,严格按进度执行销售目标预期。

  公司是一家专门从事光、机、电一体化产品的研发、生产和销售的高科技企业,产品涵盖了大米色选、杂粮色选、茶叶色选、X射线机等诸多领域。大米色选机目前市场占有率全国领先,市场进入成熟期,产品价格稳定。由于公司在本行业具有主导地位,因此对色选机产品有较强的价格主导制定能力,产品利润率在同行业中处于领先地位。杂粮色选机和茶叶色选机等新兴领域由于市场刚进入发展期,因此目前销售价格相对较高。结合高新技术产品特点,公司也会根据市场的实际需求不断投入研发费用,对产品进行更新换代,加大对利润机型的投入力度,不断寻求新的利润增长空间。

  公司制定了严格的销售资金运作管理模式,根据不同的产品以及不同用户的信用情况规定货款资金回笼期限。大米色选机及其衍生机型等成熟产品采取款到发货的销售方式;杂粮色选机、茶叶色选机等新产品根据不同的客户信用情况采取不同的货款回笼方式;对于资产规模小、资信不明或资信一般的企业采取款到发货的方式;对于合作关系稳定、信用较好的客户给予一定金额的授信额度,但货款回笼期限一般最长不超过12个月。公司通过制定严格的销售资金运作管理模式,最大限度地降低财务风险,保证公司健康快速发展。

  由于光电检测与分级专用设备领域在国内尚未成立专门的行业协会,目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。

  公司自成立以来就致力于可见光、X射线领域安全检测与品质分级专用设备的研发,拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产品的科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展,本公司目前已成为国内光电检测与分级行业技术领先、品种规格较全、规模较大的企业。2009年~2011年,本公司产品销售收入分别达33,083.47万元、33,483.43万元及44,981.70万元。

  未来,随着募集资金投资项目的建成达产,公司业务规模的将不断扩大,公司的行业领先地位将进一步得以巩固,市场份额有望进一步提高。

  公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。固定资产均为购置,无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造,上述固定资产的使用状况良好。

  (1)本公司拥有建筑面积12,884.14平方米的房产,房屋建筑物的基本情况如下:

  发行人及上海美所泰已取得由中国国家工商行政管理总局商标局授予的境内注册商标共29件,具体情况如下:

  注:由于发行人系由美亚有限整体变更而来,发行人已依法承继美亚有限的上述商标权,截至本招股意向书摘要签署之日,发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。

  ②发行人及上海美所泰根据《商标国际注册马德里协定》已取得的国际注册商标情况如下:

  注:由于发行人系由美亚有限整体变更而来,发行人已依法承继美亚有限的上述商标权,截至本招股意向书摘要签署之日,发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。

  ③发行人于2011年5月17日无偿受让了安科国际在香港注册的“ANCOO”商标,并已办理完毕商标转让注册登记。发行人已取得的香港注册商标如下:

  (1)本公司共拥有面积合计为115,374.91平方米的国有土地使用权,具体情况如下:

  截至2011年12月31日,上述土地使用权账面价值为33,103,817.174元。

  注1:该专利原由田明与美亚有限共有,现田明已将该专利权的共有部分无偿转让给公司,详见本招股意向书摘要“第三节、六、(二)、2、(5)受让专利”。

  上述专利和软件著作权是本公司生产经营必须的技术,是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础,是公司核心竞争力和竞争优势的体现。

  (3)本公司共获得安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》8项,具体情况如下:

  公司拥有安徽省食品药品监督管理局发放的编号为皖食药监械生产许20110302号的医疗器械生产企业许可证,有效期至2016年5月15日。许可生产范围为:二类:6830医用X射线、辐射安全许可证

  公司拥有安徽省环境保护厅发放的编号为皖环辐证[00103]辐射安全许可证,有效期至2012年9月13日。许可范围为生产、销售、使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置。

  截至本招股意向书签署日,本公司的控股股东暨实际控制人为自然人田明先生,持有发行人12,285.00万股,占本次发行前总股本的81.90%。

  截至目前,除发行人外,控股股东、实际控制人田明先生还持有安科光电99%的股权,并通过安科光电间接持有汇智创投22%的股权和通用特材20%的股权。

  安科光电成立至今一直从事对外投资业务,没有从事生产性经营,没有具体的服务对象。安科光电对外投资持有汇智创投22%股权,持有通用特材20%股权。安科光电与发行人主营业务不同,不存在同业竞争或者业务冲突、业务往来、上下游重合的情况。

  汇智创投成立于2009年4月29日,主要从事创业投资及其相关业务,2010年12月18日股权转让时汇智创投投资情况如下:

  汇智创投主要从事创业投资及其相关业务,与发行人主营业务没有关系,其投资的公司与发行人主营业务不同,不存在同业竞争或者业务冲突、业务往来、上下游重合的情况。

  通用特材成立于2005年12月5日,在合肥市工商行政管理局注册登记,领有注册号为号《企业法人营业执照》,注册资本1亿元,住所地合肥经济开发区繁华大道2-705室,经营范围为各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造及多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试业务;机械工程设计、技术开发、技术服务。法定代表人金维亚。股东合肥通用机械研究院持有80%股权,安科光电持有20%股权。

  通用特材主要从事特种石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造等业务,与发行人主营业务不同,不存在同业竞争或者业务冲突、业务往来、上下游重合的情况。

  本公司实际控制人田明先生未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司,因此实际控制人与本公司也不存在同业竞争。

  为避免与美亚光电同业竞争和保护美亚光电其他股东的合法权益,控股股东暨实际控制人田明先生作出如下承诺:

  “对于美亚光电正在经营的业务、产品,承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%以上股权或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

  2003年,公司产品虽然已经在国内市场上取得一定的成绩,但还没有在国际市场上与国际品牌进行竞争,尤其是在东南亚等大米主产区还没有一席之地。考虑到境外开拓市场的风险以及境外设立公司的便捷性等因素,美亚有限于2004年2月6日召开股东会,决定先由公司股东在香港先行设立一家公司即安科国际,辐射东南亚地区,主要承担公司产品的境外市场拓展。通过安科国际的区位及产品原产地优势开拓东南亚市场,代理发行人产品的出口和销售、售后服务及对市场信息业务进行收集和反馈工作。公司向安科国际供货时,定价参照公司同类产品的内销均价确定;特殊定制产品的定价采用成本加上类似产品平均利润率予以合理的确定。未来安科国际如建立了一些信用良好、成熟稳定、有一定利润空间的境外客户,应当逐步过渡到公司,由公司直接向该境外客户销售。

  安科国际经过一段时间的境外市场拓展,在大米主产地泰国市场取得了一定的成效,为更好地开拓和维护泰国及东南亚市场,增强公司产品在泰国及东南亚市场的占有率和竞争力,2006年,泰国经销商和股东田明协商,决定在泰国设立安科泰国,其中田明、郝先进以及公司技术骨干林茂先共同持有安科泰国49%股权。安科泰国成立后,初期仍然由安科国际向其直接供货,待市场做大、做强以后,根据情况逐步由公司直接向安科泰国供货。

  经过2008年~2010年的市场开拓,目前公司已在泰国市场形成稳定的客户群及品牌知名度,为增强公司业务的独立性,减少关联交易,股东田明、郝先进、沈海斌决定注销安科国际,由公司直接向安科泰国进行销售。此外,田明、郝先进、林茂先亦将其持有的安科泰国49%的股权于2011年1月10日转让给了泰方股东,并退出安科泰国的董事会。

  上述关联交易均已得到了2011年1月28日美亚有限股东会的追认,由于上述关联公司的设立,主要系公司为开拓海外市场而设立的,且该等交易金额占当期营业收入的比重很小,对公司及股东利益不会造成实质性的损害。

  2011年6月10日,公司独立董事对公司与安科泰国、安科国际的关联交易的合法性和交易价格公允性进行了审核,认为“上述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司其他股东利益的情形”。

  2007年4月23日上海美所泰成立,成立时注册资本300万元,股东田明货币出资234万元,沈海斌货币出资30万元,郝先进货币出资30万元,李尊德货币出资6万元,2010年12月,公司依据上海美所泰截至2010年10月31日止经审计的净资产78.6万元为基础确定为80万元的价格收购了上海美所泰。

  公司收购上海美所泰之前,上海美所泰租用了田明所有的位于上海市田州路159号6单元728.55平方米的房产用于办公经营,2009年租金为55.08万元,约2.1元/平方米/天;2010年租金为79.80万元,约3元/平方米/天。公司收购上海美所泰之后的2011年1-3月租金为23.69万元,约3.6元/平方米/天。2011年3月因上海美所泰从上海市徐汇区迁至松江区,上海美所泰与田明终止租赁协议。2011年2月,上海美所泰与上海有电电子有限公司签订了房屋租赁合同,租赁期限为2011年2月15日至2013年3月9日,租金为28,743.75元/月。

  公司2009年度、2010 年度和2011年度支付给关键管理人员报酬合计分别为164.83万元、199.64万元和417.14万元。

  a、2009年3月26日,安科光电股东召开会议并签署《章程修正案》,决定公司注册资本由300万元增加至2,100万元,新增资本全部由美亚有限以现金认缴。

  b、2009年3月26日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司安徽分所就美亚有限的出资出具了天健光华验(2009)综字第040005号《验资报告》。

  c、2009年3月28日,安科光电股东召开会议并签署《章程修正案》,同时股东田明、沈海斌、郝先进将各自持有的股权全部转让给美亚有限。同日,股东田明、沈海斌、郝先进分别与美亚有限签署《股权转让协议》,按原始出资价格将各自股权转让给美亚有限。

  d、2009年4月13日,安科光电办理完毕股权转让及增资后的工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

  安科光电成立时目的是作为公司股东个人对外投资平台,成立时注册资本300万元。2009年3月安科光电因投资的通用特材注册资本从1,000万元增资至1亿元,安科光电需追加投资1,800万元,但安科光电当时注册资本不足,故新引进股东美亚有限对安科光电增资1,800万元,同时,为了便于对安科光电的管理,美亚有限受让了安科光电其余股东股权,安科光电成为美亚有限全资子公司。

  本次收购前,安科光电每元注册资本的净资产与原始出资价格相当。美亚有限本次收购并全资拥有安科光电符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,作价公允。

  a、2010年12月12日,美亚有限召开股东会,决议将美亚有限持有的安科光电股权转让给田明(99%)、沈海斌(1%),出售价格按照安科光电截至2010年10月31日经天健正信安徽分所审计的净资产2,167万元为基础确定为2,170万元。

  b、2010年12月12日,美亚有限与田明、沈海斌签署《股权转让协议》。

  d、2010年12月17日,安科光电办理完毕股权转让工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

  此次出售的原因是美亚有限为了突出主营业务,将与主业无关的资产进行了转让。美亚有限本次出售安科光电符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,作价公允。

  2010年12月18日,美亚有限召开股东会,决议将美亚有限持有的汇智创投22%的股权转让给安科光电。公司根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)NZ字第100117号审计报告经审计后的净资产29,904.69万元,按22%的比例为6,579.03万元,经双方协议作价6,600.00万元。此次股权转让后,公司不再持有汇智创投的股权。

  2010年12月12日,美亚有限召开股东会,决定收购上海美所泰100%的股权。2010年12月13日,上海美所泰召开股东会,股东田明、郝先进、沈海斌、李尊德分别将持有上海美所泰78%、10%、10%、2%的股权,以截至2010年10月31日经审计后的净资产,作价80.00万元转让给公司,股权转让后公司持有上海美所泰100%的股权。

  2011年6月10日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过《关于公司将信托资产按评估价转让给安科光电的关联交易议案》,公司将全部信托资产转让给安科光电,依据中和评估所出具的中和评报字(2011)第BJV2077号评估报告,确定转让价格为2,063万元。此后,公司不再持有任何金融资产。

  2011年6月10日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过《关于田明将共有专利权共有份额无偿转让给公司的议案》,田明将其与公司共有的专利号为ZL2.0发明专利无偿转让给公司,该专利权人变更手续已办理完毕。

  公司董事、副总经理郝先进于2009年3月28日将其名下注册号为3524058、5219093的商标无偿转让给公司,于2010年3月27日将其名下注册号为3523997、5176099、5176100、5219092、5250880商标无偿转让给公司;安科国际于2011年5月17日将其在香港注册的注册号为300656947的商标无偿转让给公司。以上商标均已办理完毕商标转让注册登记。

  2011年1月28日,美亚有限股东会对公司前三年关联交易予以的追认,2011年6月10日,公司独立董事对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行了审核,并发表意见如下:

  “公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

  **倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)

  2.66元(按经审计的2011年12月31日归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本计算)

  **元(在经审计后的2011年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响)

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc.

  ②公司自主研发的“高速多传感检测系统控制软件”被评为“安徽省优秀软件产品”称号;

  ③先后承担国家863计划先进制造与自动化领域机器人技术主题“大产量数字化色选机”课题、国家“十五”科技攻关计划引导项目“数字化色选机研制”各一项。

  ⑤SS-型数字化色选机获得“国家科学技术进步奖二等奖”,并承担了“国家火炬计划重点项目”;

  ⑥公司先后被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”,公司产品被评为“国家重点新产品”、“安徽省名牌产品”。

  ⑤先后承担组建“合肥市食品安全检测设备工程技术研究中心”、“安徽省食品加工光电检测设备工程技术研究中心”、“合肥市认定企业技术中心”、“省认定企业技术中心”、“安徽省光电分选技术重点实验室”。公司先后被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“国家创新型企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”;公司产品先后被评为“国家重点新产品”、“国家自主创新产品”、“安徽省高新技术产品”、“安徽省自主创新产品”;公司获得了“安徽省著名商标”。

  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师,安徽省软件协会副理事长。曾任合肥轻工业机械厂设备科科长、合肥安科光电机械有限公司副总经理、ANCOO(THAILAND)CO.,LTD董事、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED董事长、合肥安剑电子技术有限责任公司执行董事、合肥美所泰光电科技有限公司执行董事、合肥美亚光电技术有限责任公司执行董事兼总经理,现任合肥美亚光电技术股份有限公司董事长、合肥安科光电技术有限公司执行董事、汇智创业投资有限公司董事、合肥通用特种材料设备有限公司董事。

  主要从事石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造,机械设备成套及设备设计、制造、安装、调试等业务。

  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师、税务师、高级经济师。曾任合肥轻工业机械厂会计、合肥安科光电机械有限公司财务部部长、合肥美亚光电技术有限责任公司副总经理、ANCOO(THAILAND)CO.,LTD董事、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED董事、合肥安剑电子技术有限责任公司监事、安徽省华亚粮油科技有限公司监事,现任合肥美亚光电技术股份有限公司董事、副总经理、上海美所泰光电科技有限公司执行董事、合肥通用特种材料设备有限公司董事。

  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师。曾任合肥轻工业机械厂办事员、合肥安科光电机械有限公司管理部部长、合肥美亚光电有限责任公司副总经理、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED董事、合肥美所泰光电科技有限公司监事,现任合肥美亚光电股份有限公司董事、副总经理。

  中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。曾任解放军电子工程学院微波教研室、电子对抗新技术教研室教员(2004年3月31日从解放军电子工程学院转业)、合肥美亚光电技术有限责任公司研究所所长、副总经理,ANCOO(THAILAND)CO.,LTD董事,现任合肥美亚光电技术股份有限公司董事、总经理。

  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任肥西县县委副书记、县政府代县长,合肥市财贸办公室副主任,合肥市供销社主任、党委书记,现任合肥市国有资产控股有限公司董事长、党委书记,合肥市创新信用担保有限公司董事长,建信信托有限责任公司董事,合肥市科技农村商业银行董事,江淮汽车股份有限公司董事,合肥城建发展股份有限公司董事,合肥市创新科技风险投资有限公司董事,汇智创业投资有限公司董事,安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事,合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。

  中国国籍,硕士学历,副教授。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任、安徽省法学会经济法专业委员会副总干事、铜陵市人民政府法律顾问、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。

  中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国民主建国会会员。现任合肥工业大学管理学院会计系教师,副教授,合肥荣事达三洋电器股份有限公司独立董事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。

  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。曾任合肥轻工业机械厂维修车间工程师、合肥安科光电机械有限公司电子部部长、合肥美亚光电技术有限责任公司供应部部长,现任合肥美亚光电技术股份有限公司供应总监、监事会主席。

  中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。曾任解放军电子工程学院信息对抗系新技术应用中心副主任(2010年3月10日从解放军电子工程学院转业),合肥威师智能电子电器厂研究所所长、生产副厂长,合肥美亚光电技术有限责任公司生产总监,现任合肥美亚光电技术股份有限公司生产总监、监事。

  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任合肥美亚光电技术有限责任公司人力资源部职员,现任合肥美亚光电技术股份有限公司行政部部长助理、监事(职工代表)。

  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任合肥轻工业机械厂技术员,合肥安科光电机械有限公司供应部部长,合肥美亚光电技术有限责任公司机械部部长、供应部部长、总经理助理、副总经理,现任合肥美亚光电技术股份有限公司副总经理。

  中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任上海立信会计学院团委副书记,上海铭源数码股份有限公司副总经理,上海新波生物技术有限公司财务总监,合肥美亚光电技术有限责任公司财务总监,现任合肥美亚光电技术股份有限公司财务总监、董事会秘书。

  公司控股股东、实际控制人为自然人田明先生,其直接持有公司81.90%的股权。田明先生1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为220****,住所为安徽省合肥市庐阳区安庆路310号****。

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重

  公司是国内较早从事食品光电检测与分级专用设备研发与生产的企业,成立之初以大米色选机为主要产品,经过十余年的发展,公司在该领域已形成了深厚的技术积累。同时,由于光机电一体化技术具有良好的可移植性,公司利用自身在大米色选机领域内的技术优势,相继开发出杂粮色选机、茶叶色选机及X射线检测机等新产品并迅速加以市场推广,进一步拓展了公司产品的市场空间。

  报告期内,公司营业收入绝大部分来自主营业务。从公司收入主要扣除项目看,公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分别为72.39%、67.85%及69.98%,公司营业利润率分别高达26.70%、35.01%及28.91%,处于较好水平。总体看来,公司具有较强的盈利能力。

  近三年,公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平,分别为43.78%、52.56%及51.19%,整体水平较高并基本保持上升趋势。光电检测与分级专用设备制造业是典型的技术密集型行业,行业进入门槛较高,国内仅有少数几家生产企业能够实现规模化生产,因而本行业整体毛利率较高。报告期内,公司毛利主要来源于大米色选机产品,其对公司毛利总额的贡献均保持在70%左右,且近三年其毛利额亦呈稳步上升趋势,是公司最主要的盈利来源;随着公司杂粮色选机、茶叶色选机及X射线检测机等新产品的不断推出,其对公司毛利总额的贡献逐年上升,报告期内其占公司毛利总额的比重分别为22.71%、25.91%及31.96%。

  报告期内归属于母公司所有者非经常性损益净额占相应期间净利润的比例分别为7.92%、25.24%及-3.63%,表明公司较高的盈利水平主要来源于主营业务,公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。

  报告期内,公司各类经营性资产规模逐年增长,主要系随着公司大米、杂粮及茶叶色选机及X射线检测机系列产品产销规模的扩大,公司以应收账款、预付账款为代表的流动资产及以在建工程、无形资产为代表的非流动资产均保持稳步增长所致。从资产结构来看,公司整体资产构成中流动资产占比较高,同时经营性非流动资产占比呈逐步增长态势。未来几年,随着公司对美亚光电产业园等项目投入的加大及新产品产业化规模的扩大,公司以固定资产为主的经营性非流动资产占比将得到进一步提高。

  近三年,公司整体资产规模及其具体构成呈现一定的波动,主要系流动资产中的货币资金及非流动资产中的投资性资产变动幅度较大所致。经过十余年的经营积累,公司形成了较为雄厚的资金实力,报告期内,公司每年保持一定比例的分红以实现对股东投资的回报;同时,为集中发展主业,公司对非主业投资进行剥离。

  报告期内,公司负债主要为经营性负债(包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)构成的流动负债,占相应期末公司负债总额的比例均为80%以上,非流动负债主要为收到的政府项目补助款。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为12.35%、50.88%及22.88%,呈上升趋势但基本保持在较低水平,表明公司在快速发展和扩张中,较为重视总体负债水平和规模的控制,发展遵循了适度和稳健性原则。较为合理的负债规模及稳健的资产负债率水平,加之较强的盈利能力,从根本上保证了公司的总体偿债能力。

  报告期各期末,公司流动比率分别为3.40、1.10、3.60,速动比率分别为2.70、0.85、2.83,表明公司具有较强的短期偿债能力。

  报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平,资产周转能力较强。

  报告期内,随着公司营业收入规模的不断扩大,公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言,公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系,说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量(即获取现金的能力),这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

  报告期内,从公司经营性现金流入结构看,销售商品收到的现金占公司相应期间经营性现金流入的比重分别为91.92%、84.97%和94.79%,为公司经营性现金流入的主要来源。

  报告期内,从公司经营性现金流出结构看,购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为64.33%、69.80%及63.72%,为公司经营性现金支出的主要渠道;报告期内,公司支付给职工的现金支出整体逐步上升,主要系公司自2009年因业务发展员工增加及薪酬提高所致。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流入分别为1,639.54万元、23,053.85万元及17,078.45万元,主要为收回投资、取得投资收益及处置子公司收到的现金。近三年,公司收回持有至到期投资收到的现金分别为1,500.00万元、19,800.00万元及16,900.00万元,构成了投资活动现金流入的主要内容。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流出分别为27,768.35万元、15,717.35万元及7,285.63万元,主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资支付现金主要集中于2009年度,2011年以来,公司无该类现金流出;公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金呈逐年增长态势,为公司生产规模的扩大和核心竞争能力的提高提供了坚实的物质基础。

  2011年度,公司吸收投资所收到的现金675万元,主要系根据2011年2月16日美亚有限股东会决议,林茂先等21名自然人以货币资金形式增资投入所致。

  近三年,公司分别向全体股东分配股利2,912.94万元、40,000万元及5,000万元。2010年末,公司应付股利余额为17,087.06万元,该部分应付股利及应由公司代扣代缴的个人所得税于2011年一季度已支付或缴纳完毕。

  近三年,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2,468.35万元、7,137.35万元及7,285.63万元,累计支出达16,891.33万元,公司的资本性支出主要为美亚光电产业园建设项目支出。随着公司主营产品产能利用率基本饱和,通过实施新生产基地建设,可以根据市场的需要,进一步扩大生产能力和业务规模。

  公司主营业务为光电检测与分级专用设备及其应用软件的研发、生产及销售,产品主要应用于食品检测领域,并逐渐推广至工业品检测领域。目前已成为国内光机电检测行业技术领先、品种规格较全、规模较大的行业领先企业,具有突出的市场地位。报告期内,得益于国内经济的持续快速增长和居民对生活品质的逐步提升,人们对食品的安全、卫生以及工业品的结构安全性、使用可靠性提出了更高的要求,公司财务状况改善,盈利能力得到提升。

  报告期内,公司非经常性损益净额分别为758.46万元、3,795.82万元以及-481.22万元,占各期净利润的比例分别为7.92%、25.24%和-3.63%。非经常性损益占公司同期净利润比例较小,对公司未来盈利能力的持续性和稳定性不会产生影响。

  公司采用派发现金或送股两种方式分配股利,现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规,代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案经股东会审议批准后执行。

  公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

  根据发行人2011年第三次临时股东大会审议并通过的《关于修改《公司章程(草案)》中相关股利分配条款的议案》,公司发行后的利润分配政策为:

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

  公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。

  根据公司2011年5月21日第一届董事会第三次会议审议通过,并经2011年6月6日召开的2011年第二次临时股东大会批准,如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本公司发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  2007年4月23日,上海美所泰成立,领有注册号为号《企业法人营业执照》。成立时注册地址为田州路159号6单元,注册资本300万元,经营范围为计算机软件开发、光机电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,光机电设备销售(涉及行政许可的,凭许可证经营),法定代表人郝先进。上海美所泰注册资本分为两期缴纳,成立时实收资本为200万元,股东田明货币出资156万元,沈海斌货币出资20万元,郝先进货币出资20万元,李尊德货币出资4万元,第一期的出资业经2007年3月26日上海从信会计师事务出具的沪从会验字[2007]032号《验资报告》验证。

  2007年11月1日,上海从信会计师事务出具沪从会验字[2007]151号《验资报告》验证,上海美所泰增加实收资本100万元,股东田明货币出资78万元,沈海斌货币出资10万元,郝先进货币出资10万元,李尊德货币出资2万元。

  (1)2010年12月12日,美亚有限召开股东会议并形成股东会决议,决议收购上海美所泰100%股权,收购价格依据上海美所泰截至2010年10月31日止经天健正信审计的净资产78.6万元为基础确定为80万元。

  (2)2010年12月13日,上海美所泰召开股东会,股东田明(持有78%股权)、郝先进(持有10%股权)、沈海斌(持有10%股权)、李尊德(持有2%股权)同意将各自持有的上海美所泰股权分别以62.4万元、8万元、8万元、1.6万元的价格全部转让给美亚有限。

  (3)2010年12月13日,美亚有限与田明、郝先进、沈海斌、李尊德签署《股权转让协议》。2010年12月13日,美亚有限支付完毕股权转让款。2010年12月15日,上海美所泰办理完毕股权转让登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

  2011年3月29日,上海美所泰股东决定将上海美所泰注册地址变更为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢103室。2011年5月16日办理完毕注册地址变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。上海美所泰主要财务数据为(以下数据业经大华所审计):

  经营范围:承担粮油加工、粮油深加工及副产品综合利用,粮油储藏工程设计、安装(工艺设备安装与调试)与之相关的技术咨询、技术论证、非标件制作和设备代理、设备研制与技术开发。

  股权结构:美亚有限货币出资70万元,吴先山货币出资30万元。公司成立后未实际经营,并于2011年1月19日注销。

  1、经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟公开发行不超过5,000万股社会公众股。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。

  (1)“美亚光电产业园项目”总投资约45,455.43万元,建设建筑面积约74,208平方米的单层厂房、多层厂房、研发大楼及配套服务用房。本项目预计2012年投产,达产后年产2,660台各类光电检测与分级专用设备。美亚光电产业园项目具体细分为技术中心建设项目和年产2,660台光电检测与分级专用设备产能建设项目。

  (2)“营销服务体系建设项目”总投资3,059.61万元,本项目主要内容为在全国范围内建立10个营销服务中心、4个产品展示中心和1个呼叫中心三部分。其中,营销服务中心的建设是对公司现有销售办事处进行升级改造为区域营销中心,并新建产品展示中心和呼叫中心,以拓展销售渠道、提升品牌影响力和加强产品技术服务。

  3、募集资金投资项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于合肥美亚光电技术有限责任公司美亚光电产业园项目备案的通知》(合高经贸[2011]52号)、《关于同意合肥美亚光电技术股份有限公司美亚光电产业园项目变更的函》(合高经贸[2011]86号)和《关于合肥美亚光电技术股份有限公司营销服务体系建设项目备案的通知》(合高经贸[2011]95号)备案。

  上述拟投资项目的环境影响及保护情况已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局批复同意。

  4、本次募集资金到位后,发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金,公司将通过银行贷款和自有资金解决,若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充流动资金。

  5、公司董事会认为:上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略,具有较好的市场前景,能进一步提升公司的综合竞争力。

  随着社会经济水平的不断提高,国家对质量、健康、安全、环境等方面的检测需求日益增大,有效地促进了国内光电检测与分级专用设备制造行业的发展,同时也加剧了行业的竞争。在色选机方面,目前国内规模以上的企业约有20多家,本公司拥有一定的技术水平、产品规模和品牌知名度;在X射线光电检测与分级专用设备方面,公司拥有先进的技术和一批高端客户,但供应能力尚不能有效满足市场需求。

  与国外先进的技术相比,我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段,在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒-托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入,如果公司向高附加值的新产品升级和向新领域拓展,并快速实现新产品的产业化和规模化,获得技术创新效益,将面临较大的市场竞争风险。

  公司系高新技术企业,自成立以来就致力于可见光、X射线领域安全检测和品质分级专用设备的研发、生产及销售,拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售一体化能力。公司在规模化发展的同时,高度重视技术创新,强调通过研发新工艺、新产品和新设备来抢占行业制高点,但是如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势,在技术与产品开发上不能保持创新性,不能及时将新技术、新工艺运用于产品升级开发,可能会导致公司丧失技术和行业的地位,给公司发展将会带来一定风险。

  本次募集资金项目建成达产后,公司现有产品将新增产能2,660台,由2011年底的3,240台/年增至5,900台/年,较现有产能扩张约0.82倍。虽然目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛,且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排,但项目建设周期内若光电检测与分级专用设备市场发生重大变化,或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差,都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。

  发行人被认定为安徽省2008年第一批高新技术企业,认定有效期为三年,从2008年开始享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策,根据上述规定,2009年本公司所得税税率为15%;同时,发行人2008年度和2010年度被列为国家规划布局内重点软件企业,根据财税[2008]1号文《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,国家规划布局内的重点软件企业所得税税率减按10%征收。根据《关于公布安徽省2011年复审高新技术企业名单的通知》(科高[2012]12号),发行人已通过高新技术企业复审,自2011年1月1日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策,认定有效期为三年,根据上述规定,2011年本公司所得税率为15%。

  根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》(国发[2000]18号)、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》(国发[2011]4号)及财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,享受软件增值税优惠政策,对实际税负超过3%的部分即征即退,所退税款不予征收企业所得税。

  报告期内,发行人自2009年起享受的税收优惠及财政补贴对公司各年度利润总额的影响如下:

  综上,税收优惠及政府补助政策对公司的经营状况存在一定的影响。2009年~2011年,发行人税收优惠及财政补贴占利润总额的比重合计达32.29%、43.98%及28.68%。发行人所获得的所得税、增值税的税收优惠来自于国家对于高科技和软件业的长期鼓励政策,均具有合法的依据,不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定,但如果前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化,将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

  本次发行前田明先生持有公司81.90%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人,发行完成后,田明先生仍将持有公司61.43%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度,从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范,但田明先生仍可凭借其控股地位,对本公司经营决策施加重大影响,从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

  本公司为技术密集型高新技术企业,在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才,特别是公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时,公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失,将对公司的生产经营造成一定影响。

  募集资金到位后,将使公司的货币资金和股东权益增加,公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势,但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加,预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。

  公司自成立以来一直以较快的速度发展,经营规模不断扩大,对公司管理的要求越来越高。本次发行后,公司的生产规模将有较大幅度的增长,公司的技术管理人员也将有较大规模的增加,这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要,将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

  此外,人才是企业发展的根本保障,人才队伍的建设对公司的发展至关重要。虽然公司十分重视人才的引进和培养,但随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设,生产规模会不断扩大,将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中,不能够及时充实合格的专业人才,也将影响公司的持续发展。

  本公司目前正在执行的合同金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的采购合同共计18份。

  合肥安科光电机械有限公司成立于1993年12月,为中外合资经营企业,注册资本54万美元,中方股东合肥轻工业机械厂出资20.52万美元,占38%,外方阿根廷南美贸易公司出资33.48万美元,占62%。

  1999年4月23日,安科机械董事会通过决议,安科机械自1999年1月1日起委托中方全面负责经营管理,期限5年,中方每年应确保阿方收益33.08万元人民币,5年共收益165.4万元人民币,5年内中方对人、财、物自主支配,行使经营者的全部权利,阿方不再干预。5年期满后,阿方自愿放弃全部股权。经核查,阿方已陆续取得了上述收益165.4万元人民币,根据约定阿方不再享有安科机械的股权。

  1999年5月5日,轻机厂与田明签订《承包经营合同》,内容为:根据安科机械董事会精神,轻机厂同意安科机械自1999年~2003年实行承包经营。2003年承包经营期限期限届满后,安科机械仍由田明实际承包经营。

  2000年3月3日,合肥美亚光电技术有限责任公司注册成立,注册资本为50万元,田明出资80%,并任美亚有限法定代表人。

  2004年12月25日,安科机械经营期限届满。2005年3月20日,安科机械董事会作出决议,决定安科机械进入清算程序,由中、阿双方共同组织清算组对安科机械进行清算。

  2005年4月,轻机厂以田明违反竞业禁止义务经营美亚有限为由,请求安科机械清算委员会向田明提起诉讼。2005年5月18日,轻机厂作为原告,向安徽省高级人民法院提起本案诉讼,被告为田明、美亚有限,第三人为安科机械清算委员会,原告请求判令被告田明和美亚有限将田明违反竞业禁止义务的所得2亿元返还安科机械。

  2005年5月18日,安徽高院受理该案后,民事审判第二庭依法公正审理。由于该案涉及国有企业资产增值与民营企业产权界定等多方面问题,备受在皖的全国人大代表关注。2005年7月22日上午,民事审判第二庭在开庭审理此案时,省人大常委会副主任黄岳忠及全国人大代表、省人大常委会委员及安徽高院特邀执法执纪监督员共20人,旁听了该案的审理。

  经安徽省高级人民法院调解,并经2005年12月30日安徽省高级人民法院出具的《民事调解书》([2005]皖民二初字第11号)确认,本案结果如下:

  ①轻机厂将其在安科机械清算中所享有的所有者权益,以人民币500万元转让给美亚有限,美亚有限另补偿轻机厂4500万元;轻机厂不再参与安科机械的清算事宜;其清算的权利义务相应由美亚有限承接;安科机械应于30日内清算完毕,轻机厂应予协助。

  ②上述转让款及补偿款计人民币5000万元,美亚有限应于调解协议生效之日起15日内支付轻机厂2000万元,余款人民币3000万元于调解协议生效之日起60日内支付。

  ③轻机厂不再以任何理由向田明、美亚有限及美亚有限其他股东主张任何权利或追究任何责任。

  ①经核查,美亚有限与轻机厂已就上述案件调解事宜履行完毕,该案已经了结,已不存在纠纷或潜在纠纷。

  ②经核查,美亚有限当时的全体股东一致同意并书面确认上述调解内容,确认公司与股东之间、公司股东之间不存在任何纠纷。

  经核查,并根据安科机械《清算报告》、华证会计师事务所有限公司出具的《合肥安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》(华证评报字[2005]第B141号)以及美亚有限的土地、专利、商标、软件著作权、软件产品等权属资料,美亚有限承接安科机械的资产主要是已处理变现的资产,除此之外,没有土地、房产、在建工程、专利、商标、软件著作权、软件产品等资产,也不存在业务、技术来源于安科机械的情况。

  根据安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》([2005]皖民二初字第11号),美亚有限已经承接了安科机械所有清算权益。经核查,双方已履行完毕,不存在潜在的债权债务纠纷。

  经核查,安科机械清算时,安科机械清算委员会依法聘请了审计及评估机构——华证会计师事务所有限公司对安科机械清算权益进行审计、评估,华证会计师事务所有限公司已依法对安科机械清算时的权益情况出具了《合肥安科光电机械有限公司解散清算期初审计报告》(华证特审字[2005]第B139号)、《合肥安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》(华证评报字[2005]第B141号)。2006年1月11日,经该案原告轻机厂以及第三人安科机械清算委员会确认《清算报告》,轻机厂在安科机械清算中的所得(权益)为426万元。

  经安徽省高级人民法院调解,并经《民事调解书》([2005]皖民二初字第11号)确认,美亚有限以人民币500万元承接了轻机厂对安科机械清算的权利义务,高出轻机厂在安科机械清算中的所得权益426万元,不存在国有资产流失情形。

  安科机械清算时,已依法向工商局提交了相关董事会决议、经公证的阿方董事授权书、报纸刊登的清算公告、清算报告、注销税务登记通知书、合肥市对外贸易经济合作局出具的合外函[2006]11号《关于同意合肥安科光电机械公司清算材料备案的函》等资料,2006年2月24日安科机械办理完毕工商注销登记。经核查,安科机械清算手续完备、合规,不存在纠纷或潜在纠纷。

  通过上述核查,保荐机构、发行人律师认为:公司2005年所涉诉讼已于2005年12月30日经安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》([2005]皖民二初字第11号)调解结案,已完全了结,不存在纠纷或潜在纠纷;公司承接的安科机械资产主要是已处理变现的资产,除此之外,没有土地、房产、在建工程、专利、商标、软件著作权、软件产品等资。


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